曹刿见了鲁庄公提出了自己的要求，并且问：“请问主公凭什么去抵抗齐军？”
鲁庄公说：“平时有什么好吃好穿的，我没敢独占，总是分给大家一起享用。凭这一点，我想大家会支持我。”
曹刿听了直摇头，说：“这种小恩小惠，得到好处的人不多，百姓不会为这个支持您。”
鲁庄公说：“我在祭祀的时候，倒是挺虔诚的。”
曹刿笑笑说：“这种虔诚也算不了什么，神帮不了您的忙。”
鲁庄公想了一下，说：“遇到百姓吃官司的时候，我虽然不能一件件查得很清楚，但是尽可能处理得合情合理。”
曹刿才点头说：“这倒是件得民心的事，我看凭这一点可以和齐国打上一仗。”
曹刿请求跟鲁庄公一起上阵，鲁庄公看曹刿这种胸有成竹的样子，也巴不得他一起去。两个人坐着一辆兵车，带领人马出发。
齐鲁两军在长勺（今山东莱芜东北）摆开阵势。齐军仗人多，一开始就擂响了战鼓，发动进攻。鲁庄公也准备下令反击，曹刿连忙阻止，说：“且慢，还不到时候呢！”
当齐军擂响第二通战鼓的时候，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，气得摩拳擦掌，但是没有主帅的命令，只好憋着气等待。
齐军主帅看鲁军毫无动静，又下令打第三通鼓。齐军兵士以为鲁军胆怯怕战，耀武扬威地杀过来。
曹刿这才对鲁庄公说：“现在可以下令反攻了。”
鲁军阵地上响起了进军鼓，兵士士气高涨，像猛虎下山般扑了过去。齐军兵士没防到这一着，招架不住鲁军的凌厉攻势，败下阵来。
鲁庄公看到齐军败退，忙不迭要下令追击，曹刿又拉住他说：“别着急！”说着，他跳下战车，低下头观察齐军战车留下的车辙；接着，又上车爬到车杆子上，望了望敌方撤退的队形，才说：“请主公下令追击吧！”
